元末政治腐朽，经济崩溃，灾害连年。广大人民无法生存，掀起大规模的反元斗争。1351年，韩山童、刘福通等在颖州起义，各地农民纷纷响应。 [9]

元至正十二年（1352年）二月，郭子兴、孙德崖等起义于濠州。出身贫苦的朱元璋也参加到队伍中来。由于受到郭子兴的器重，等郭子兴死后，起义军就由朱元璋领导。李善长见朱元璋的队伍军纪好，就前来投靠，留在他身边，出谋划策，向朱元璋出说了平定天下的方略。 [10]

元至正十六年（1356）三月，朱元璋亲率水陆大军攻克集庆路（今南京），改名应天府。然后接受朱升“高筑墙、广积粮、缓称王”的策略，招贤纳士，刘基、宋濂等都来投奔朱元璋，并且得到重用。 [10]

朱元璋以应天为中心，四处征战，附近的元军据点被依次攻占。这时，朱元璋的占领地区东北邻张士诚，西邻陈友谅，东南邻方国珍，南邻陈友定。 [10]

元至正二十三年（1363年）秋天，陈友谅率领大军，进攻洪都（江西南昌）。朱元璋亲自率领大军援救。两军船队在鄱阳湖相遇，展开了一场为期36天的鄱阳湖大战。最后陈友谅战死，全军瓦解，朱元璋乘胜攻取武昌。 [10]